YHTIÖJÄRJESTYS

1 § Yhtiön toiminimi on Oy Pickala Golf Ab ja kotipaikka Siuntio.

2 § Yhtiön toimialana on ylläpitää golfkenttiä sekä harjoittaa golftoimintaa sekä siihen liittyvää ja sitä tukevaa toimintaa. Toimintaansa varten yhtiö voi omistaa ja vuokrasopimuksen nojalla hallita kiinteistöjä sekä rakennuksia ja muita tiloja.

3 § Yhtiön osakkeet jakautuvat A-, B-, C- ja D-sarjoihin siten, että osakkeista vähintään 100 ja enintään 200 kuuluu A-sarjaan, 200 osaketta B-sarjaan, vähintään 690 ja enintään 4590 osaketta C-sarjaan sekä 10 osaketta D-sarjaan.

Kukin A-sarjan osake antaa kolme (3) pelioikeutta, kukin B-sarjan osake antaa kaksi (2) pelioikeutta ja kukin C- ja D-sarjan osake antaa yhden (1) pelioikeuden. A-sarjan osakkeen pelioikeus tai pelioikeudet voidaan saada yhden (1) päivän käyttöön oikeuttavina pelilippuina, joiden määrän pelioikeutta kohden ja käytön hallitus vuosittain päättää.

4 § Osakkeisiin liittyvien pelioikeuksien lisäksi yhtiöllä on enintään 100 juniori- ja opiskelijapelioikeutta, jotka vuokrataan hakemusvuonna enintään 21 vuotta täyttävien juniorihakijoiden tai enintään 26 vuotta täyttävien opiskelijahakijoiden käyttöön vuodeksi kerrallaan hallitukselle viimeistään 31.5. jätettyjen hakemusten perusteella. Juniori- ja opiskelijapelioikeuden käyttämisestä peritään vuokra, jonka määrän päättää hallitus. Muista juniori- ja opiskelijapelioikeuksiin liittyvistä ehdoista päättää hallitus. Pelioikeuksien saajilta edellytetään kotiseurajäsenyyttä Pickala Golf Club ry:ssä.

5 § Yhtiön omaisuuden hoitoa ja toiminnan ylläpitoa varten ovat osakkeenomistajat velvollisia maksamaan yhtiölle vastiketta, jonka suuruuden määrää yhtiökokous käyttäen perusteen 3 §:ssä mainittuja osakkeiden pelioikeusmääriä siten, että A-sarjan osakkeilta vastike suoritetaan kolminkertaisena, B-sarjan osakkeilta kaksinkertaisena ja C- ja D-sarjojen osakkeilta yksinkertaisena.

Vastikkeen maksutavan ja -ajan määrää yhtiön hallitus, joka päättää myös golfkentän käyttöön liittyvistä oikeuksista ja määräyksistä.

Osakkaat ovat hallituksen määrääminä aikoina oikeutetut maksamaan yhtiölle vastikeperusteen mukaan laskettavan osuuden yhtiön kenttien, kiinteistöjen tai laitteiden hankkimista, rakentamista tai korjaamista varten otetuista pitkäaikaisista tai niitä vastaavista lainoista. Lainaosuusmaksut on määrättävä siten, että näin kertyvillä varoilla voidaan maksaa lainaosuutta vastaavan lyhennyksen lisäksi siitä menevä korko ja mahdolliset indeksiehdoista aiheutuneet pääomalisäykset laskettuina siihen päivään saakka, jolloin yhtiö osuussuorituksella lyhentää vastaavia lainojaan. Jos yhtiö joutuu lainoja osuussuorituksella lyhennettäessä maksamaan enemmän kuin osakkeenomistaja on lainaosuutensa suorittanut, osakkeenomistajan on korvattava yhtiölle tästä aiheutunut lisämeno.

Lainaosuutensa maksaneelta osakkeenomistajalta perittävä vastike lasketaan vastaamaan hänen osuuttaan yhtiön kaikista muista paitsi edellä kolmannessa momentissa mainituista lainoista aiheutuneista menoista ja maksuista. Näin laskettujen vastikkeiden erotusta kutsutaan rahoitusvastikkeeksi.

Niiden osakkeenomistajien jotka eivät ole maksaneet lainaosuuksiansa ennakkoon, tulee suorittaa lainaosuutensa yhtiölle siinäkin tapauksessa, että yhtiö maksaisi nämä lainat muilla tuloilla.

Yhtiö on velvollinen käyttämään osakkeiden lainaosuusmaksut osakkaan velkaosuutta vastaavaan lainalyhennykseen korkoineen.

6 § Yhtiön asioita, mikäli ne eivät kuulu yhtiökokoukseen käsiteltäviin, hoitaa hallitus, johon kuuluu yhtiökokouksen valitsemat vähintään kuusi ja enintään kahdeksan varsinaista jäsentä.

Kunkin hallituksen jäsenen toimikausi on kaksi vuotta ja se alkaa vaalia seuraavan kalenterivuoden alusta.

Hallituksesta kesken toimikauden eronneen jäsenen tilalle yhtiökokous valitsee uuden jäsenen eronneen jäsenen toimikauden loppuajaksi voimassa olevan osakeyhtiölain mukaisesti.

7 § Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä kokoontuu puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on saapuvilla. Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet jäsenistä on kannattanut tai äänten mennessä tasan, se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallituksen on huolehdittava, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus voi asettaa avukseen eri toimintoja varten toimikuntia.

Hallituksen tulee lisäksi valvoa golfkentän ja klubirakennuksen hyödyntämistä ja niiden arvon säilymistä. Lisäksi hallituksen tulee huolehtia yhtiön omistamien tai hallitsemien muiden yhteiskäyttöön tarkoitettujen alueiden ja rakennusten kuten paikoitusalueiden, teiden, rakennusten, rakennelmien, koneiden ja laitteiden kunnossapidosta, siisteydestä ja huollosta.

Kokouksista on laadittava juoksevasti numeroitu pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen.

8 § Yhtiön hallitus ottaa ja erottaa yhtiön toimitusjohtajan. Toimitusjohtajan velvollisuutena on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan on huolehdittava, että yhtiön kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

9 § Yhtiön toiminimen kirjoittavat hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja, kumpikin yksin, sekä kaksi hallituksen jäsentä yhdessä tai se tai ne henkilöt, jotka hallitus on siihen oikeuttanut.

10 § Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Tilipäätöksen edelliseltä vuodelta tulee olla valmiina seuraavan vuoden maaliskuun 1. päivään mennessä, jolloin yhtiön tilikirjat tositteineen ja muine tarpeellisine asiakirjoineen on viimeistään annettava tilintarkastajille. Tilintarkastajien on annettava tilintarkastuskertomuksensa yhtiön hallitukselle maaliskuun 15. päivään mennessä. Tilintarkastajien mahdollisesti tekemistä huomautuksista antakoon hallitus ja toimitusjohtaja kirjallisen selvityksen toimintakertomuksen yhteydessä yhtiökokoukselle.

11§ Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä. Mikäli tilintarkastajaksi valitaan muu kuin tilintarkastusyhteisö, tulee lisäksi valita yksi varatilintarkastaja. Tilintarkastaja(t) valitaan tehtäväänsä toistaiseksi.

12 § Yhtiökokouksia pidetään hallituksen määräämänä ajankohtana vuosittain kaksi, varsinainen yhtiökokous toukokuun loppuun mennessä ja syyskokous joulukuun 15. päivään mennessä.

Ylimääräinen yhtiökokous pidetään, milloin hallitus katsoo sen tarpeelliseksi tai jos tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa (1/10) kaikista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat ilmoittamaansa asian käsittelyä varten.

Yhtiökokouksissa on kullakin osakkeella yksi ääni ja yhden osakkaan äänimäärä rajoitetaan enintään kymmeneen (10) ääneen/osakas.

Yhtiökokous voidaan pitää myös Helsingissä tai Espoossa.

13 § Kutsu yhtiökokoukseen ilmoitetaan yhtiön kotisivuilla sekä toimitetaan sähköpostitse osakkaan yhtiölle ilmoittamaan osoitteeseen. Kokouskutsun toimittamisen tulee tapahtua yhtiökokouksiin aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään neljätoista (14) päivää ennen kokousta.

14 § Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

– esitetään tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen,
– esitetään tilintarkastuskertomus,
– päätetään tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta,
– päätetään taseen osoittaman voiton käyttämisestä huomioiden, että yhtiö ei saa jakaa osinkoa,
– päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle,
– käsitellään muut kokouskutsussa mainitut asiat.

Syyskokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

– vahvistetaan seuraavalle kalenterivuodelle talousarvio, sekä määrätään osakkeenomistajien yhtiölle suoritettavien vastikkeiden suuruus,
– määrätään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot,
– valitaan hallituksen jäsenet 6 § mukaisesti,
– valitaan tarvittaessa tilintarkastaja(t),
– käsitellään muut kokouskutsussa mainitut asiat.

Jos osakkeenomistaja tahtoo esittää jonkin asian yhtiökokouksessa käsiteltäväksi, on hänen siitä kirjallisesti ilmoitettava hallitukselle niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

15 § Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevat päätökset on tehtävä 2/3 enemmistöllä annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista.

16 § Jos erääntyneitä vastikkeita ei makseta tai yhtiön hallituksen antamia määräyksiä golfkentän tai yhtiön rakennusten käyttämisestä ei noudateta, voidaan yhtiökokouksessa päättää siitä, että osakkaan pelioikeudet otetaan yhtiön hallintaan enintään kolmeksi vuodeksi.

Yhtiön hallituksen on kuitenkin ensin annettava osakkaalle varoitus laiminlyömisen johdosta ja huomautettava seurauksesta, ellei oikaisua heti tapahdu.

Hallintaanottamista koskeva päätös on annettava osakkaalle tiedoksi 60 päivän kuluessa päätöksen tekemisestä lukien.

Varoitus ja päätöksen tiedoksianto on toimitettava osakkaalle kirjatulla kirjeellä lähettämällä se hänen osakasluetteloon merkittyyn osoitteeseensa.

Sellaisen kirjeen on katsottava tulleen osakkaalle tietoon seitsemäntenä päivänä siitä lukien, kun se on jätetty postin kuljetettavaksi. Osakkaan, joka ei tyydy yhtiökokouksen päätökseen, on haastettava yhtiö oikeuteen 30 päivän kuluessa tiedoksisaamisesta.

Kun pelioikeudet on otettu yhtiön hallintaan, on hallituksen viipymättä vuokrattava ne paikkakunnalla käyvästä vuokrasta sopivalle vuokralaiselle hallinnassa olon ajaksi. Hallintaanottomenettely voidaan kohdistaa myös 17 §:n tarkoittamaan uuteen omistajaan.

17 § Osakkeen siirtyessä uudelle omistajalle on tämä vastuussa vastikkeen maksamisesta omistusoikeuden siirtymisestä lukien. Yhtiön hallitus voi rekisteröidä osakkeen, jolla on hoitamattomia vastikkeita, uudelle omistajalle vasta, kun maksamattomat vastikkeet on suoritettu.